BRMALLS adquire 49,99% de participação no Shopping Tijuca. Dia 23 tem teleconferência

A BRMALLS distribuiu na manhã deste dia 22 de novembro a seguinte informação:

Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2010 - BRMALLS PARTICIPAÇÕES
S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("BRMALLS"), vem comunicar que adquiriu 49,99%, com uma opção para aquisição dos 50,01% restantes, das ações da CIMA Empreendimentos do Brasil S.A. ("CIMA") que detém 100% de participação no Shopping Tijuca e três torres comerciais que fazem
parte do mesmo complexo, localizado no bairro da Tijuca no Rio de Janeiro.

Resumo da Operação
. A BRMALLS adquiriu 49,99% das ações da CIMA que detém 100% de participação no Shopping Tijuca e de 3 torres comerciais que fazem parte do mesmo complexo;
. O preço da aquisição foi de R$ 425 milhões. Deste total, R$265.625.000 serão pagos em 10 parcelas trimestrais a partir do 21º mês;
. Na mesma data, a BRMALLS assinou documento que garante a opção para comprar os 50,01% restantes, em até 90 dias desta data, pelo preço de R$ 375 milhões, dos quais R$234.375.000 serão pagos em 10 parcelas trimestrais a partir do 21º mês;
. A BRMALLS deverá convocar nos próximos dias uma Assembléia Geral Extraordinária ("AGE") para aprovar a aquisição da participação adicional de 50,01%;
. A BRMALLS assinou protocolo de intenções com a CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. ("CHL") para venda e exploração de 50% das torres comerciais, caso a aquisição de 100% das ações da CIMA seja efetivada;
. Do total de R$800 milhões para 100% de participação, R$775 milhões são atribuídos ao shopping e R$25 milhões referente às torres comerciais.

Shopping Tijuca
Inaugurado em 1996 no bairro da Tijuca, o Shopping Tijuca encontra-se em posição privilegiada, em área de grande circulação, cercado por três estações de metrô e em meio a importantes avenidas do bairro além de estar a poucos minutos do Estádio Maracanã e do campus universitário da UERJ. A população do bairro da Tijuca é de mais de 150 mil habitantes, sendo sua maioria pertencente à classe média.

O mix do shopping é completo com diversas opções de lazer e alimentação e tem mostrado excelente desempenho dos seus indicadores operacionais como vendas/m² e NOI/m². Atualmente, com um total de 35,4 mil m² de ABL o Shopping Tijuca possui 287 lojas, com 5 lojas âncoras, das quais destacamos, Renner, Lojas Americanas, além de
possuir diversas marcas importantes como Centauro, Fast Shop, Saraiva, Ponto Frio, Outback, Vivara, Richards, Osklen, Ellus e Arezzo além de um cinema Kinoplex com 6 salas.

Torres Comerciais

As três torres comerciais localizadas acima do shopping possuem 200 salas comerciais totalizando 10,7 mil m² de ABL, oferecendo grande sinergia ao shopping atual e garantindo um fluxo adicional de consumidores para o shopping.

Sinergia Operacional

A aquisição do Shopping Tijuca trará grande sinergia para o portfólio BRMALLS no Rio de Janeiro, tornando-se o 9º shopping da Companhia na cidade e o 24º shopping na região sudeste, região responsável pela maior parcela nas vendas do varejo do país. Ainda, irá fortalecer o nosso portfólio no mercado de classe média.

Racional da Operação

Estimamos que após a aquisição da participação adicional o shopping deverá gerar R$78,2 milhões de NOI (incluindo receita de serviços) para a BRMALLS em 2011, tornando-se um dos maiores geradores de NOI para a companhia em 2011. O NOI potencial estimado de 100% das torres é de R$5,0 milhões. O valor da transação foi negociado em R$425 milhões pela participação inicial e R$375 milhões pela participação adicional, totalizando R$800 milhões, dos quais R$775 milhões são
referentes ao shopping e R$25 milhões referente as torres comerciais. O cap rate nominal de entrada (2011) é de 10,0% e o cap rate estabilizado estimado de 12,2%. A TIR estimada da aquisição de 100% do shopping seria de 14%, real e desalavancada, e de 16,2%, real e alavancada (considerando a forma de pagamento acima descrita).

Próximos Passos

Considerando que a aquisição da totalidade da ações da CIMA, que detém 100% de participação no Shopping Tijuca, representa um investimento relevante, ou seja, uma operação envolvendo valor superior a 10% do patrimônio líquido da BRMALLS, pretendemos convocar uma AGE para aprovar o exercício da opção de 50,01% que garantirá à BRMALLS uma participação de 100% no Shopping Tijuca e nas torres
comerciais.

Portfólio BRMALLS

Com a aquisição do Shopping Tijuca, a BRMALLS elevou seu ABL próprio em 17,7 mil m², chegando a um total de 552,3, mil m², e o ABL total em 35,4 mil m², alcançando 1.167,2 mil m². Além disso, aumentamos o número de shoppings de nosso portfólio de 38 para 39 shoppings, após a aquisição de 100% da CIMA elevaremos o nosso ABL próprio para 570,0 mil m² e o número de shoppings administrados pela Companhia de 27
para 28 e o número de shoppings comercializados de 30 para 31.

Teleconferência
Convidamos a todos os interessados a participarem de uma teleconferência a ser realizada na próxima terça, 23 de novembro, onde estaremos disponíveis para fornecer mais detalhes e explicações sobre a transação.

Português
23 de novembro de 2010 - 15:00 horas
Tel.: +55 11 3301-3000
Replay: +55 11 3127-4999
Senha: 67996456
Webcast: http://www.mediatown.com.br/prnewswire/player/?id=430
Inglês
23 de novembro de 2010 - 16:00 horas / 1:00 pm (US EST)
Tel.: Brasil - 55 11 3301-3000 / US - 1 866 866-2673
Replay: Brasil - 55 11 3127-4999 / US - 1 866 866-2673
Senha: 68001487
Webcast: http://www.mediatown.com.br/prnewswire/player/?id=431

SOBRE A BRMALLS
A BRMALLS é a maior empresa integrada de shopping centers do Brasil, com participação em 39 shoppings, que totalizam 1.167,2 mil m² de Área Bruta Locável (ABL) e 552,3 mil m² de ABL próprio. A BRMALLS é a única empresa nacional de shopping centers com presença em todas as cinco regiões do Brasil, atendendo aos consumidores de todas as diferentes classes sociais no país.