Elevar os padrões de governança corporativa das companhias abertas brasileiras, especialmente na interface com o mercado de capitais. Este é o principal objetivo do Código de Autorregulação que a ABRASCA prepara, através de uma Comissão de Alto Nível composta por 14 membros. Nas próximas semanas o Conselho da ABRASCA estará analisando em detalhes o texto atual do código. E nos próximos meses as principais entidades de mercado (como a Anbima, Apimec, AMEC, Abrapp e IBGC entre outras) conhecerão o projeto, em processo de audiência restrita.
A Associação Brasileira das Cias. Abertas (ABRASCA) espera discutir todos os aspectos do Código – entre os quais o “Pratique ou Explique” e as premissas para os integrantes dos Conselhos de Administração das Companhias e controles internos - e implementá-lo até o final deste ano.
O Código de Autorregulação das Companhias Abertas Brasileiras será fundamentado em princípios e não em regras detalhadas. “Com isto facilitaremos o cumprimento do que é proposto”, justifica o presidente da ABRASCA, Antonio Castro, destacando ainda que a Comissão procura examinar aspectos internacionais sobre o tema e aplicá-los na realidade nacional.
“No caso brasileiro, a ABRASCA reconhece que o grau de maturidade, o ciclo de existência, a estrutura de controle societário e outras peculiaridades de cada companhia podem justificar alternativas para se atingir uma boa Governança Corporativa”, continua o representante da ABRASCA, destacando que o documento adotará um modelo flexível de “Pratique ou Explique”, conferindo às empresas brasileiras a liberdade para decidir suas explicações aos acionistas.
Os objetivos serão fixados através do estabelecimento de um Código da ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas, que entre outros tópicos, irá enfocar os seguintes aspectos:
• Responsabilidade dos administradores;
• Relacionamento com partes relacionadas;
• Controles Internos e Gestão de Riscos;
• Procedimentos em casos de reorganização societária.
O documento, que já é analisado pela Comissão de Mercado de Capitais (COMEC) e pela Comissão Jurídica (COJUR) da própria Abrasca, prevê a responsabilidade dos administradores, o relacionamento com partes relacionadas, controles internos e procedimentos dos administradores em casos de reorganização societária. O “enforcement” dos preceitos do Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas seguirá regras estabelecidas no Código Processual de Autorregulação.
A estrutura da minuta obedecerá aos seguintes tópicos:
• Conselho de Administração
• Diretoria Executiva
• Remuneração
• Controles Internos e Gestão de Riscos
• Operações com Partes Relacionadas
• Código de Conduta
• Controle e Divulgação de Informações Relevantes
• Relações com o Mercado de Capitais
• Reorganizações Societárias
• Ofertas Públicas de Aquisição de Ações
• Selo do Código
• Disposições Finais
CONSELHO – O Código, cuja adesão pelas companhias brasileiras será voluntária, vai especificar a constituição do Conselho de Administração das Companhias Abertas, prevendo que este seja composto de um mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos um deverá ser independente.
Mais ainda: o Conselho deverá reunir, entre outras competências, conhecimento de finanças, mercado de capitais, contabilidade, gerenciamento de riscos, direito societário e normas legais e regras aplicáveis às companhias abertas. A ABRASCA recomendará às companhias que seu órgão máximo deverá criar mecanismos de avaliação de desempenho anual
CONTROLES - No quesito sistemas de controles internos e gestão de riscos, as empresas deverão se preparar para que estes efetivamente propiciem sua sustentabilidade e perenidade.
GT – O Grupo de Trabalho, constituído em 2009 e Coordenado por Luiz Spinola, VP da ABRASCA, tem ainda como integrantes Antonio Castro, Presidente da ABRASCA; Eduardo Lucano, Superintendente Geral da ABRASCA; Elaine Palmer, Sócia do escritório Barbosa Mussnich & Aragão; Geraldo Soares, vice-presidente do Conselho do IBRI e RI do Itaú Unibanco Holding S/A; Henrique Lang, sócio do Pinheiro Neto Advogados; Henry Sztutman, sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados e presidente da Comissão Jurídica da ABRASCA; Leandro Loiola, sócio do Bocater, Camargo e Costa e Silva;Maria Isabel Bocater, sócia do Bocater, Camargo e Costa e Silva; Nair V.S. Janson, sócia do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga; Roberto Castello Branco, RI da Vale; Rodrigo Krause, RI da Multiplan; Tarcisio Beuren, RI da Gerdau e presidente da Comissão de Mercado de Capitais da ABRAS CA; e Thomás Tosta de Sá, Coordenador do Plano Diretor do Mercado de Capitais e Diretor da Abrasca.
