A governança permeou os debates durante o 2° Encontro de Direito das Companhias Abertas. Para André Camargo, do Insper, é oportuno o debate, pois “governança sempre evolui em tempos de crise”. Nesta linha, o advogado Alberto de Orleans e Bragança cravou: “Devido a questões internas, como a corrupção no Poder Público e nas companhias privadas, o tema (governança) volta forte e acredito que estamos construindo um novo ambiente de negócios”.
Realizado no último dia 12 de novembro, o Encontro de Direito ocorreu no Auditório do Insper, em São Paulo, com 180 pessoas. Henry Sztutman, presidente da Comissão Jurídica da ABRASCA (COJUR), abriu o evento pontuando que o assunto M&A é sempre um desafio. Eduardo Andretto comentou o caso da Fibria e colocou algumas das dificuldades e necessidades de ajustes verificadas durante todo o processo ocorrido entre as empresas sucessoras (Aracruz e VCP).
Para a especialista em fusões e aquisições, Maria Cristina Cescon, o Parecer de Orientação 35 “ajudou muito, porque estabeleceu a regra do jogo”. Luiz Cantidiano discordou da colega, argumentando que sempre foi crítico deste Parecer “por se tratar de modelo importado”. Para ele, cada operação tem a sua particularidade. Andretto entrou na discussão e lembrou do valuation feito pelos bancos à época da constituição da Fibria. Este foi um outro momento rico de debate, uma vez que Francisco da Costa e Silva se disse cético com o valuation realizado pelos bancos.
Presentemente, as fusões e aquisições deverão continuar em pauta, já que existem várias operações aguardando autorização, adiantou Costa e Silva, completando em seguida: “A efetivação só depende dos órgãos reguladores, que têm tantas leis que muitas vezes não se conversam”.
O exemplo da OAS-Invepar também foi debatido pelos convidados. Assim como a questão da Câmara de Arbitragem bastante citada pelos painelistas e analisada por Domingos Refinetti que ainda vê dificuldades para o cumprimento das suas atribições de maneira fluida. “Como é que se mediam conflitos trans individuais?, provocou, perguntando em seguida sobre a legitimidade de uma associação propor ação civil. Do painel Litígios Societários ainda participaram Francisco Müssnich, Flávio Lima e Flávia Andrade.
Práticas de Governança, Compliance e Divulgação foi um outro painel que monopolizou os debates. Para o advogado Alberto de Orleans e Bragança, governança não se resume a investidores... “Devido a questões internas, como a corrupção no Poder Público e nas companhias privadas, o tema governança volta forte e, no final, creio que isso tudo vai nos trazer benefícios”, destacou ele, acrescentando que existirá um novo ambiente de negócios doravante. “E isto me traz otimismo”, comentou Orleans e Bragança.
Face a sua real importância, ao final deste painel os advogados alertaram para a nova profissão que surge: “compliance officer”.
E pra quem esperava algum comentário sobre a `Operação Lava Jato` de parte daqueles grandes especialistas em direito, não saiu decepcionado. O assunto foi lembrado por vários painelistas. Shin Jae Kim, por exemplo, falou sobre auditorias internas e comunicação, destacando que “os canais de comunicação são fundamentais”.
Já o superintendente de Registro de Valores Mobiliários, da CVM, Dov Rawet falou sobre a IN 561, que trata do voto a distância. A colega de painel Flávia Mouta (BM&FBOVESPA) abordou a reforma do Novo Mercado, que deverá ocorrer em 2016, e vê como tendência a melhoria da governança nas estatais.
Apesar de o mercado de capitais aguardar melhor momento para lançamentos de papéis, Henrique Filizzola destacou que o mercado de dívida vai bem, uma vez que todas as operações de debêntures previstas no ano obtiveram êxito.
Coube a Henrique Lang discorrer sb o Código Único, ora debatido pelo GT Interagentes. Contou que 56 países já criaram seus Códigos e, destes, 45 adotam o "Pratique ou Explique" – mecanismo pioneiro de governança instituído no Brasil pelo Código ABRASCA. A propósito, o Código Brasileiro de Governança deverá ter como base o texto do Código do IBGC, com o Capítulo do Pratique ou Explique do Código ABRASCA e ser aprovado no ano que vem.
No encerramento, o professor André Camargo destacou a parceria com a ABRASCA, a exemplo de Alfried Plöger, presidente interino da Associação que elogiou a organização deste 2° Encontro de Direito das Companhias Abertas.
